MDR-1 to podstawowy formularz służący do raportowania schematów podatkowych do Szefa KAS, składany wyłącznie elektronicznie przez promotorów, korzystających i wspomagających w terminach określonych w Ordynacji podatkowej. Formularz jest dostępny na portalu podatkowym Ministerstwa Finansów w sekcji „Raportowanie schematów podatkowych (MDR)”.
Poniżej znajdziesz kompleksowy opis: kto, kiedy i jak wypełnia MDR‑1, instrukcję krok po kroku, odpowiedzi na najczęstsze pytania oraz odnośnik do formularza.
1. Czym jest MDR-1?
MDR‑1 to urzędowy formularz „Informacja o schemacie podatkowym”, składany na podstawie art. 86b § 1, art. 86c § 1 i 2 oraz art. 86d § 4 Ordynacji podatkowej.
Służy do zgłoszenia schematu podatkowego Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej (w tym schematu transgranicznego i standaryzowanego) zgodnie z przepisami o raportowaniu schematów podatkowych (MDR), obowiązującymi w Polsce od 1 stycznia 2019 r.
Przepisy o MDR obejmują szeroki katalog podatków – zarówno podatki dochodowe, VAT, akcyzę, jak i podatki lokalne (np. podatek od nieruchomości).
Formularz MDR‑1 jest jednym z czterech typów informacji MDR:
- MDR‑1 – informacja o schemacie podatkowym;
- MDR‑2 – zawiadomienie dotyczące schematu;
- MDR‑3 – informacja korzystającego o zastosowaniu schematu;
- MDR‑4 – kwartalna informacja o standaryzowanym schemacie.
2. Dla kogo jest formularz MDR-1?
Obowiązek złożenia MDR‑1 dotyczy trzech kategorii podmiotów: promotora, korzystającego i wspomagającego.
2.1. Promotor
Promotor to podmiot, który projektuje, oferuje, udostępnia, wdraża lub zarządza wdrożeniem schematu podatkowego. W praktyce najczęściej są to:
- doradcy podatkowi,
- adwokaci, radcowie prawni,
- biegli rewidenci,
- banki i inne instytucje finansowe,
- osoby świadczące usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych,
- księgowi, dyrektorzy finansowi,
- wyspecjalizowane firmy doradcze.
Podstawowy obowiązek raportowy spoczywa na promotorze – co do zasady to on jako pierwszy przekazuje informację o schemacie na formularzu MDR‑1.
2.2. Korzystający
Korzystający to podmiot (zazwyczaj podatnik), dla którego przygotowano lub wdrożono schemat podatkowy, albo który go stosuje.
Korzystający składa MDR‑1 m.in. gdy:
- nie ma promotora lub nie udało się go zidentyfikować,
- promotor powołuje się na tajemnicę zawodową i nie przekazuje MDR‑1, a korzystający został o tym formalnie poinformowany,
- przepisy wprost nakładają na niego obowiązek przekazania informacji (np. w przypadku własnych, wewnętrznych struktur optymalizacyjnych).
2.3. Wspomagający
Wspomagający to podmiot, który pomaga przy tworzeniu, udostępnianiu lub wdrażaniu schematu podatkowego, np.:
- pracownicy banków,
- osoby tworzące dokumentację i struktury transakcyjne,
- doradcy wspierający głównego promotora.
Jeżeli wspomagający dostrzega lub powinien dostrzec, że uzgodnienie stanowi schemat podatkowy, a nie otrzymał informacji o NSP (numerze schematu podatkowego) ani o braku NSP, jest zobowiązany złożyć MDR‑1 w terminie 30 dni.
3. Kiedy powstaje obowiązek złożenia MDR-1?
3.1. Ogólne zasady powstania obowiązku MDR
Obowiązek informacyjny powstaje, gdy uzgodnienie spełnia definicję schematu podatkowego zawartą w rozdziale 11a Ordynacji podatkowej. W przypadku schematów innych niż transgraniczne – musi dodatkowo zostać spełnione kryterium kwalifikowanego korzystającego (progi 10 mln euro lub 2,5 mln euro – w zależności od rodzaju schematu).
Przepisy wyróżniają trzy podstawowe typy schematów podlegających raportowaniu:
- schemat podatkowy,
- schemat podatkowy standaryzowany,
- schemat podatkowy transgraniczny.
3.2. Terminy złożenia MDR-1 dla promotora
Promotor ma obowiązek przekazać MDR‑1 w terminie 30 dni od dnia następującego po:
- udostępnieniu schematu podatkowego,
- przygotowaniu schematu do wdrożenia,
- dokonaniu pierwszej czynności związanej z jego wdrażaniem.
Termin wyznacza zdarzenie, które wystąpi najwcześniej.
3.3. Terminy złożenia MDR-1 dla korzystającego i wspomagającego
Korzystający składa MDR‑1 w terminie wskazanym w przepisach MDR (co do zasady w ciągu 30 dni od zaistnienia zdarzenia powodującego obowiązek raportowy, np. od wdrożenia lub rozpoczęcia stosowania schematu), jeżeli przejmuje obowiązek raportowania.
Wspomagający składa MDR‑1 w terminie 30 dni od momentu, w którym przy zachowaniu należytej staranności powinien był zidentyfikować schemat podatkowy, jeżeli nie otrzymał informacji o NSP lub braku NSP od promotora/korzystającego.
3.4. Od kiedy MDR ma zastosowanie?
Do schematów podatkowych, dla których jedno ze zdarzeń powodujących obowiązek informacyjny (np. udostępnienie, przygotowanie do wdrożenia, rozpoczęcie wdrażania) wystąpiło 1 stycznia 2019 r. lub później, stosuje się obowiązek raportowania MDR.
4. Gdzie i jak złożyć MDR-1?
4.1. Forma złożenia
Informacje o schematach podatkowych, w tym MDR‑1, przekazuje się wyłącznie drogą elektroniczną do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.
Papierowa forma MDR‑1 nie jest dopuszczalna.
4.2. Kanały elektroniczne
Złożenie MDR‑1 odbywa się poprzez systemy teleinformatyczne Ministerstwa Finansów, dostępne na portalu podatkowym w sekcji poświęconej MDR.
Formularz jest dostępny m.in. w postaci e‑formularza i/lub struktury logicznej JPK/MDR.
5. Instrukcja wypełnienia MDR-1 krok po kroku
Uwaga: szczegółowy układ pól MDR‑1 może się zmieniać wraz z nowelizacjami przepisów i aktualizacjami struktury logicznej publikowanej przez MF. Poniższa instrukcja ma charakter praktyczny i uniwersalny.
Krok 1 – identyfikacja zgłaszanego schematu
Na początku należy określić, jakiego schematu dotyczy MDR‑1:
- czy jest to schemat transgraniczny,
- czy jest to schemat standaryzowany,
- czy są spełnione kryteria kwalifikowanego korzystającego (dla schematów krajowych).
W tej części formularza zazwyczaj zaznacza się odpowiednie pola odnoszące się do rodzaju schematu i podstawy prawnej.
Krok 2 – dane przekazującego informację
Następnie uzupełnia się dane podmiotu składającego MDR‑1:
- status: promotor / korzystający / wspomagający,
- pełna nazwa (lub imię i nazwisko w przypadku osoby fizycznej),
- NIP / PESEL, ewentualnie inne identyfikatory,
- adres siedziby lub zamieszkania,
- forma prawna (spółka z o.o., SA, JDG itd.),
- dane kontaktowe (w tym osoby do kontaktu).
Dane muszą pozwalać na jednoznaczną identyfikację raportującego.
Krok 3 – dane korzystającego (lub korzystających)
Formularz wymaga wskazania korzystającego, tj. podmiotu, dla którego schemat został udostępniony, przygotowany do wdrożenia lub który ma go stosować:
- nazwa / imię i nazwisko,
- NIP / inne numery identyfikacyjne,
- kraj rezydencji podatkowej,
- podstawowe dane teleadresowe,
- rodzaj prowadzonej działalności (sektor, branża).
W przypadku schematu standaryzowanego możliwe jest wskazanie wielu korzystających (np. gdy produkt optymalizacyjny oferowany jest szerokiemu gronu klientów).
Krok 4 – nazwa i ogólna charakterystyka uzgodnienia
Jeżeli schemat podatkowy posiada nazwę funkcjonującą w obrocie lub w doktrynie, należy ją wskazać (np. „cash pooling”, „restrukturyzacja polegająca na przekształceniu spółki z o.o. w spółkę komandytową”).
Opis działalności korzystającego powinien obejmować:
- wskazanie rodzaju działalności,
- sektora (np. produkcja, handel, usługi finansowe),
- informacje z zachowaniem ochrony tajemnicy handlowej, przemysłowej, zawodowej lub procesu produkcyjnego.
Krok 5 – szczegółowy opis schematu podatkowego
To najważniejsza merytorycznie część MDR‑1 – opis schematu podatkowego. Powinien on zawierać m.in.:
- opis poszczególnych czynności lub elementów uzgodnienia,
- wskazanie struktury transakcji (np. pożyczki, aporty, przekształcenia, podziały, fuzje),
- opis stosowanych instrumentów prawnych (umowy, zdarzenia korporacyjne),
- istotę schematu i mechanizm uzyskiwania korzyści podatkowej,
- identyfikację cech rozpoznawczych (hallmarków) – jeśli występują.
Opis sporządza się zgodnie z najlepszą wiedzą przekazującego informację na moment składania formularza.
Krok 6 – status wdrożenia schematu i data pierwszej czynności
Należy wskazać, czy schemat podatkowy:
- został udostępniony,
- jest gotowy do wdrożenia,
- czy rozpoczął się proces jego wdrażania.
Dodatkowo wymagane jest podanie dnia pierwszej czynności służącej wdrożeniu tego schematu podatkowego (tj. pierwszego działania będącego elementem schematu).
Ten moment jest kluczowy dla ustalenia obowiązku sprawozdawczego oraz biegu terminów przedawnienia.
Krok 7 – wskazanie korzyści podatkowych
Chociaż szczegółowa informacja o wysokości korzyści podatkowej jest obligatoryjna w MDR‑3, w MDR‑1 należy wskazać rodzaj i mechanizm powstania korzyści, np.:
- obniżenie podstawy opodatkowania,
- przesunięcie dochodu do innej jurysdykcji,
- zmianę kwalifikacji przychodu/kosztu.
Opis musi być na tyle precyzyjny, aby organ mógł zrozumieć, na czym polega efekt podatkowy.
Krok 8 – informacja o NSP lub braku NSP
Jeżeli schematowi został już nadany NSP – numer schematu podatkowego, należy go wskazać.
Jeżeli MDR‑1 dotyczy schematu zgłaszanego po raz pierwszy, numer NSP zostanie nadany przez Szefa KAS na podstawie tego zgłoszenia i będzie wykorzystywany w kolejnych formularzach (MDR‑2, MDR‑3, MDR‑4).
Krok 9 – oświadczenia i podpis elektroniczny
Na końcu formularza przekazujący składa oświadczenia wymagane przepisami, w szczególności o prawdziwości i kompletności podanych danych.
MDR‑1 podpisuje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub innym dopuszczalnym środkiem uwierzytelnienia w systemie MF (zgodnie z aktualnymi zasadami raportowania MDR).
6. Najczęściej zadawane pytania (FAQ) o MDR-1
6.1. Czym MDR‑1 różni się od MDR‑3?
MDR‑1 to informacja o samym schemacie podatkowym (jego istocie, konstrukcji, uczestnikach), składana przede wszystkim przez promotora, a w określonych przypadkach przez korzystającego lub wspomagającego.
MDR‑3 to informacja korzystającego o zastosowaniu schematu i uzyskanej korzyści podatkowej; wskazuje m.in. NSP i wysokość korzyści, składa się ją co do zasady w terminie złożenia deklaracji podatkowej za dany okres.
6.2. Czy każdy podatnik musi składać MDR‑1?
Nie. MDR‑1 składa się wyłącznie wtedy, gdy uczestniczy się w schemacie podatkowym spełniającym ustawowe kryteria, w tym (dla schematów krajowych) kryterium kwalifikowanego korzystającego. Co do zasady, obowiązek dotyczy promotorów i wspomagających, a także korzystających zaangażowanych w istotne uzgodnienia dające korzyści podatkowe.
6.3. Czy MDR‑1 dotyczy tylko podatku dochodowego?
Nie. Przepisy MDR nie ograniczają się do konkretnego podatku. Schemat może dotyczyć m.in.:
- podatku dochodowego (CIT, PIT),
- VAT,
- akcyzy,
- podatków lokalnych (np. podatku od nieruchomości).
6.4. Czy MDR‑1 można złożyć na papierze?
Nie. Ustawodawca wprost wskazuje, że informacje o schematach podatkowych przekazuje się wyłącznie drogą elektroniczną do Szefa KAS.
6.5. Co grozi za niezłożenie MDR‑1?
Ordynacja podatkowa przewiduje bardzo wysokie sankcje za naruszenie obowiązków MDR (w tym kary pieniężne sięgające kilku–kilkunastu mln zł oraz odpowiedzialność karną skarbową członków zarządu). Skala sankcji powoduje, że obowiązek raportowania MDR powinien być traktowany priorytetowo w polityce compliance przedsiębiorstw. Szczegółowe kwoty wynikają z Ordynacji podatkowej i aktów wykonawczych.
6.6. Czy promotor może powołać się na tajemnicę zawodową?
Tak. Promotor będący np. doradcą podatkowym, adwokatem lub radcą prawnym może powołać się na prawnie chronioną tajemnicę zawodową. W takiej sytuacji:
- informuje korzystającego o powstaniu schematu podatkowego i obowiązku raportowania,
- wskazuje zakres informacji, których nie może ujawnić,
- obowiązek złożenia MDR‑1 przechodzi na korzystającego.
6.7. Czy wspomagający zawsze musi składać MDR‑1?
Nie w każdym przypadku. Wspomagający składa MDR‑1, gdy przy zachowaniu należytej staranności dostrzega lub powinien dostrzec, że dane uzgodnienie jest schematem podatkowym.
Obowiązek ten powstaje, jeśli nie otrzymał informacji o NSP albo o braku NSP od promotora lub korzystającego.
6.8. Czy trzeba raportować schemat, który ostatecznie nie został wdrożony?
Tak, w wielu przypadkach obowiązek powstaje już na etapie udostępnienia lub przygotowania schematu do wdrożenia, a nie dopiero po jego faktycznym zastosowaniu. Termin 30 dni liczony jest m.in. od dnia następującego po przygotowaniu schematu do wdrożenia – niezależnie od tego, czy został on później wdrożony.
6.9. Czy trzeba ponownie składać MDR‑1 przy każdej transakcji opartej na tym samym schemacie?
Nie. Schemat zgłasza się raz na MDR‑1, a kolejne zastosowania tego schematu raportuje się poprzez MDR‑3 (oraz – przy schematach standaryzowanych – MDR‑4 z danymi kolejnych korzystających). Pierwotne MDR‑1 służy nadaniu NSP i opisaniu samego mechanizmu.
7. Praktyczne wskazówki dla księgowych i doradców
Aby usprawnić zgodność z przepisami MDR, warto pamiętać o poniższych zasadach:
- warto wdrożyć w firmie procedurę MDR – obejmującą identyfikację potencjalnych schematów, obieg informacji między działem księgowości, prawnym a doradcami oraz procedurę decyzyjną co do raportowania,
- kluczowe jest udokumentowanie analizy, czy dane uzgodnienie stanowi schemat podatkowy – dokumentacja może być istotna przy ewentualnej kontroli,
- przy wątpliwościach co do kwalifikacji uzgodnienia warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub sięgnąć do objaśnień MF dotyczących MDR, które zawierają liczne przykłady praktyczne.
8. Gdzie znaleźć formularz MDR‑1?
Aktualny formularz MDR‑1, struktury logiczne oraz instrukcje Ministerstwa Finansów są dostępne na portalu podatkowym w sekcji „Raportowanie schematów podatkowych (MDR)”.
Bezpośredni adres sekcji MDR (w tym formularza MDR‑1): https://www.podatki.gov.pl/mdr/
Za każdym razem pobieraj aktualną wersję formularza i struktury logicznej oraz sprawdź, czy nie nastąpiły nowe zmiany w przepisach lub wytycznych MF.
